Een commanditaire vennootschap (CV) is ideaal voor ondernemers die willen samenwerken met investeerders, zonder dat zij hun controle over het bedrijf verliezen. De belangrijkste voordelen zijn: beperkte aansprakelijkheid voor stille vennoten, fiscale voordelen en een flexibele inrichting van eigenaarschap en bestuur. Hierdoor is het mogelijk om kapitaal aan te trekken en risico’s te spreiden, zonder complexe procedures of zware verplichtingen.
- Stille vennoten lopen beperkt financieel risico
- Fiscaal aantrekkelijk voor ondernemers en investeerders
- Flexibele samenwerking mogelijk zonder notariële akte
- Lage administratieve lasten en snelle oprichting
- Geschikt voor startups, investeringsprojecten en familiebedrijven
Wat is een commanditaire vennootschap (CV)?
Definitie en structuur
Een commanditaire vennootschap is een rechtsvorm waarin twee soorten vennoten samenwerken: beherende vennoten en commanditaire (stille) vennoten. De beherende vennoten zijn verantwoordelijk voor de dagelijkse bedrijfsvoering en dragen het volledige financiële risico. Commanditaire vennoten brengen geld in, maar blijven op de achtergrond en mogen zich niet met het bestuur bemoeien. Dit maakt het mogelijk te investeren zonder persoonlijke aansprakelijkheid, zolang zij hun passieve rol behouden.
Beherende vs. commanditaire vennoten
De beherende vennoot is actief betrokken en neemt beslissingen namens het bedrijf. Deze vennoot is hoofdelijk aansprakelijk voor schulden en verplichtingen. De commanditaire vennoot levert kapitaal en krijgt daarvoor een deel van de winst, maar heeft geen zeggenschap. Zolang de stille vennoot zich niet mengt in bedrijfskeuzes, blijft zijn aansprakelijkheid beperkt tot zijn inbreng. Dit is een van de kernpunten van de commanditaire vennootschap voordelen.
Commanditaire vennootschap voordelen op een rij
Beperkte aansprakelijkheid voor stille vennoten
Een groot voordeel is dat de commanditaire vennoot geen persoonlijk risico loopt bij schulden van het bedrijf, zolang hij passief blijft. Hierdoor kunnen investeerders met een gerust hart kapitaal inbrengen zonder vrees voor persoonlijke claims bij financiële problemen van het bedrijf.
Fiscale voordelen voor vennoten
Een CV is fiscaal transparant. Dit betekent dat de vennootschap zelf geen belasting betaalt over de winst. De winst wordt toegerekend aan de vennoten, die vervolgens zelf belasting betalen. Beherende vennoten kunnen profiteren van belastingfaciliteiten zoals de zelfstandigenaftrek en eventuele MKB-winstvrijstelling. Commanditaire vennoten kunnen gunstig vallen binnen Box 1 of Box 3, afhankelijk van hun betrokkenheid.
Flexibele inrichting van eigendom en samenwerking
Dankzij de duidelijke rolverdeling tussen actieve en passieve vennoten is de CV erg flexibel. Je kunt meerdere investeerders betrekken zonder hen betrokken te maken bij het dagbestuur. Afspraken over inbreng, winstverdeling of uittreding zijn vrij te bepalen in het vennootschapscontract.
Weinig verplichtingen en lage instapkosten
Een commanditaire vennootschap kan snel en goedkoop worden opgericht. Er is geen notariële akte vereist en het minimale startkapitaal is nul euro. De inschrijving bij de Kamer van Koophandel is eenvoudig en de CV kent relatief weinig administratieve verplichtingen vergeleken met bijvoorbeeld een BV. Daardoor is het een toegankelijke rechtsvorm, ook voor starters of tijdelijke projecten.
Waarom kiezen ondernemers voor een commanditaire vennootschap?
Ondernemers die externe financiering zoeken maar wel de regie willen houden, kiezen vaak voor een CV. Ook voor investeerders die op zoek zijn naar rendement zonder actief betrokken te zijn, is de CV een aantrekkelijke optie. Denk aan startups, investeringsfondsen, vastgoedprojecten of familiebedrijven waarbij familieleden kapitaal willen inbrengen zonder zich met het management bezig te houden.
Vergelijking: commanditaire vennootschap vs. andere rechtsvormen
CV versus eenmanszaak
Bij een eenmanszaak is de ondernemer persoonlijk aansprakelijk voor alle schulden. Bij een CV is de aansprakelijkheid beperkt voor stille vennoten. Dit maakt het mogelijk om eenvoudiger investeringen aan te trekken. Bovendien is een eenmanszaak altijd een solo-onderneming, terwijl een CV samenwerking en kapitaalinbreng toelaat.
Wil je meer weten over de voordelen van deze rechtsvorm? Lees dan onze blog over de voordelen van een eenmanszaak, waarin we dieper ingaan op fiscale voordelen en eenvoud in oprichting.
CV versus besloten vennootschap (BV)
Een BV biedt rechtspersoonlijkheid waardoor alle aandeelhouders beschermd zijn tegen persoonlijke aansprakelijkheid. Toch heeft een BV hogere oprichtingskosten, een verplichte notariële oprichting en zwaardere administratieve lasten. Binnen een CV heb je meer flexibiliteit in de winstverdeling en kunnen beherende vennoten profiteren van fiscale ondernemersregelingen. Bij de BV geldt dubbele belasting: winstbelasting op bedrijfsniveau én inkomstenbelasting bij winstuitkering. Een CV kent slechts één belastingslag. Benieuwd waarom ondernemers vaak toch voor een BV kiezen? In onze blog over de voordelen van een BV lees je alles over aansprakelijkheidsbescherming, fiscale mogelijkheden en groeipotentieel.
CV oprichten: stappen en aandachtspunten
Registratie en juridische vereisten
Het oprichten van een commanditaire vennootschap vereist inschrijving bij de Kamer van Koophandel. Je hebt minimaal één beherende en één commanditaire vennoot nodig. Notariële tussenkomst is niet verplicht. Kies een passende SBI-code en geef per vennoot aan wat zijn of haar rol is. Let erop dat administratieve afspraken over winst en bevoegdheden worden vastgelegd, bijvoorbeeld in een vennootschapscontract.
Belang van een goed CV-contract
Hoewel een schriftelijke overeenkomst wettelijk niet verplicht is, is het in de praktijk essentieel. Hierin leg je onder meer de inbreng, verdeling van bevoegdheden, winstverdeling, opzegtermijnen en geschillenregeling vast. Voor goede juridische ondersteuning is het raadzaam contact op te nemen met een advocatenkantoor in Den Haag.
Veelgestelde vragen over de commanditaire vennootschap
Wat gebeurt er als een stille vennoot zich actief met het bedrijf bemoeit?
Dan vervalt de beperkte aansprakelijkheid. De commanditaire vennoot kan hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld alsof hij een beherend vennoot is. Dit benadrukt het belang van een duidelijke rolverdeling.
Hoe wordt belasting geheven binnen een CV?
De vennootschap betaalt zelf geen belasting. Vennoten betalen inkomstenbelasting over hun deel van de winst. Voor beherende vennoten kunnen ondernemersfaciliteiten gelden, terwijl commanditaire vennoten vaak onder vermogensrendement vallen (Box 3).
Kan ik als starter een CV gebruiken?
Ja, zeker. De lage oprichtingsdrempel en fiscale voordelen maken de commanditaire vennootschap bijzonder geschikt voor beginnende ondernemers die willen samenwerken met investeerders zonder zeggenschap te delen.
Hoeveel commanditaire vennoten mag een CV hebben?
Er is geen maximum aantal stille vennoten. Je kunt dus meerdere investeerders betrekken, zolang hun rol als passieve kapitaalverschaffer duidelijk blijft en contractueel goed is vastgelegd.
